Bone Therapeutics lève avec succès 8,5 M€
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COMMUNIQUÉ DE PRESSE
INFORMATION RÉGLEMENTÉE – INFORMATION CONFIDENTIELLE
Gosselies, Belgique, le 27 juin 2019, 21h00 CEST – Bone Therapeutics (code Euronext Bruxelles et Paris : BOTHE ; « Bone Therapeutics » ou la « Société »), société de biotechnologie spécialisée dans le développement de thérapies cellulaires et biologiques innovantes répondant à d’importants besoins médicaux non satisfaits dans les domaines de l’orthopédie et des maladies osseuses, annonce aujourd’hui avoir levé avec succès un montant brut de 8,5 M€ dans le cadre d’un placement privé, réalisé via une offre de constitution accélérée d’un livre d’ordres portant sur 1 351 352 nouvelles actions (le « Placement privé »), et une émission d’obligations subordonnées et sans impact dilutif (l’ « Émission obligataire »).
Thomas Lienard, Directeur Général de Bone Therapeutics, commente : « Le niveau de soutien que nous avons reçu de nos investisseurs existants et nouveaux constitue une réelle reconnaissance de notre potentiel pour modifier de façon fondamentale la prise en charge des patients souffrant de maladies osseuses et de pathologies orthopédiques. Au cours des neuf derniers mois, nous avons accompli des progrès considérables sur tous les fronts, avec notamment la conduite à terme de trois programmes de Phase II dans de multiples indications et la mise en place d’un procédé de fabrication de produits de thérapie cellulaire breveté, évolutif et à haut rendement. Les fonds levés aujourd’hui vont nous permettre de continuer à alimenter cette dynamique positive et à créer une valeur considérable pour nos actionnaires et pour les patients. Nous sommes impatients de tenir nos actionnaires informés de nos futurs progrès. »
Jean-Luc Vandebroek, Directeur Financier de Bone Therapeutics, ajoute : « Nous sommes très heureux de la demande et du soutien reçu de nos actionnaires existants et de nos nouveaux investisseurs, nationaux comme internationaux, qui témoignent leur confiance dans notre Société et dans le potentiel unique de nos produits candidats innovants. L’émission obligataire associée à cette opération nous a permis de diversifier nos sources de financement afin de renforcer notre structure financière, à l’approche du lancement attendu des programmes cliniques avancés portant sur ALLOB et JTA-004, sans impact dilutif pour nos actionnaires existants. Conformément à notre stratégie financière, nous continuerons de rechercher des financements pour consolider notre fonds de roulement et financer nos activités, qu’il s’agisse d’opérations stratégiques, de nouveaux placements privés ou d’appels publics à l’épargne. »
Bone Therapeutics prévoit d’allouer le produit net du Placement privé et de l’Émission obligataire comme suit :
- lancement du programme de Phase II/III en Europe et aux États-Unis évaluant son produit breveté de thérapie cellulaire allogénique ALLOB dans les fractures avec retard de consolidation ;
- lancement du programme de Phase III en Europe et aux États-Unis avec son viscosupplément amélioré, JTA-004, dans l’arthrose du genou ;
- financement de programmes de développement non cliniques d’ALLOB ;
- prise en charge des besoins généraux et des autres besoins de la Société.
Grâce au produit brut de 8,5 M€ issu du Placement privé et de l’Émission obligataire, la Société prévoit de disposer d’une trésorerie suffisante pour mener à bien ses objectifs stratégiques jusque courant 3e trimestre 2020.
Ce Placement privé a permis la levée de 8,5 M€, 1 351 352 actions nouvelles ayant été souscrites par des investisseurs institutionnels existants et nouveaux en Belgique et à l’étranger à un cours de 3,70 € par action, représentant une décote de 15 % par rapport au dernier cours de clôture. Les nouvelles actions représentent 15,1 % du nombre d’actions de la Société actuellement admises à la cotation sur les marchés d’Euronext Bruxelles et Paris (avant l’opération) et porteront le nombre total d’actions de la Société à 10 303 323 (après l’opération). Elles coteront sur ces marchés dès leur émission, prévue pour le 1er juillet 2019.
Le règlement-livraison des nouvelles actions devrait intervenir le 1er juillet 2019 et une demande de cotation sera déposée simultanément pour l’admission des nouvelles actions sur les marchés réglementés Euronext Bruxelles et Euronext Paris. Les nouvelles actions Bone Therapeutics à émettre conféreront les mêmes droits et avantages, et seront de même rang, à tous égards, que les actions existantes en circulation au moment de leur émission.
L’Émission obligataire a permis la levée de 3,5 M€. Les obligations subordonnées sans impact dilutif seront nominatives, remboursables à hauteur de 100 % du principal à une échéance de 48 mois, et porteront intérêt à un taux annuel de 8 %. L’intérêt sera payé annuellement.
Les nouvelles actions ordinaires ont été émises via une procédure de constitution accélérée du livre d’ordres à l’intention exclusive d’investisseurs institutionnels hors des États-Unis, conformément à la Régulation S sous l’empire de la Loi américaine sur les valeurs mobilières, et peuvent être soumises à des interdictions dans d’autres juridictions.
Belfius Bank NV/SA, en coopération avec Kepler Cheuvreux SA et ses affiliés, agit en qualité de teneur de livre unique (le « Teneur de livre ») pour le Placement privé. Sous réserve des exceptions usuelles, la Société s’est engagée dans le cadre du Placement privé auprès du Teneur de livre, qui a la faculté de renoncer à cette convention de marché, à ne pas émettre de nouvelles actions pendant une période de 180 jours à compter du règlement-livraison.
A propos de Bone Therapeutics :
Bone Therapeutics est une société de biotechnologie de premier plan axée sur le développement de produits innovants répondant à des besoins importants non satisfaits en orthopédie et dans les maladies osseuses. Basée à Gosselies, en Belgique, la Société dispose d'un vaste portefeuille diversifié de thérapie cellulaire osseuse et d’autres produits innovants en phase avancée de développement clinique dans plusieurs indications thérapeutiques, qui ciblent des marchés caractérisés par d’importants besoins médicaux non satisfaits et des innovations limitées.
La technologie principale de Bone Therapeutics repose sur sa plateforme de thérapie cellulaire allogénique (ALLOB), qui utilise une approche unique et brevetée de régénération osseuse, transformant des cellules souches indifférenciées de donneurs sains en cellules de formation osseuse. Ces cellules peuvent être administrées par une procédure mini-invasive, évitant ainsi le recours à une chirurgie invasive, et sont produites par un procédé de fabrication exclusif de pointe.
Le portefeuille de produits ALLOB de la Société comprend un produit candidat de thérapie cellulaire ayant complété avec succès deux programmes de Phase II chez des patients souffrant de fractures avec retard de consolidation et chez des patients subissant une intervention de fusion vertébrale. Par ailleurs, la Société développe un viscosupplément amélioré breveté, JTA-004, pour lequel une demande d’essai clinique est prévue avant la fin 2019 pour son entrée en phase III de développement clinique dans le traitement de la douleur dans l'arthrose du genou.
Les produits de thérapie cellulaire de Bone Therapeutics sont fabriqués selon les normes des BPF les plus strictes, et sont protégés par un vaste portefeuille PI couvrant dix familles de brevets ainsi que le savoir-faire à l’origine de l’innovation de la Société. De plus amples informations sont disponibles sur le site de la société : www.bonetherapeutics.com/fr.
Pour plus d’informations, merci de contacter :
Bone Therapeutics SA
Thomas Lienard, Directeur général
Jean-Luc Vandebroek, Directeur financier
Tél : +32 (0) 71 12 10 00
investorrelations@bonetherapeutics.com
Pour les demandes de renseignements des médias internationaux :
Consilium Strategic Communications
Marieke Vermeersch
Tél : +44 (0) 20 3709 5701
bonetherapeutics@consilium-comms.com
Pour les demandes de renseignements des médias et des investisseurs français :
NewCap Investor Relations & Financial Communications
Pierre Laurent, Louis-Victor Delouvrier et Nicolas Merigeau
Tél : + 33 (0)1 44 71 94 94
bone@newcap.eu
Information importante à propos du Placement privé :
Cette annonce ne doit pas être diffusée, publiée ou distribuée, totalement ou partiellement, directement ou indirectement, aux États-Unis (y compris dans ses territoires et dépendances, dans tout État des États-Unis et dans le District de Columbia), en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou dans tout autre juridiction interdisant de telles pratiques.
Le présent communiqué est publié à titre d’information uniquement et ne constitue pas une offre de vente ou d’émission ni la sollicitation d’une offre d’achat ou d’acquisition d’actions du capital de Bone Therapeutics SA aux États-Unis,en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou dans tout autre juridiction où une telle offre serait illégale ou exigerait la préparation de prospectus ou de tout autre document d’offre ou serait illégale avant enregistrement, exemption ou qualification selon les lois boursières du pays. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de ces territoires.
Les actions devant être vendues dans le cadre du Placement privé n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du U.S. Securities Act of 1933, tel qu’amendé (le " Securities Act ") et ne peuvent être offertes, vendues ou transférées, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf en vertu d'une dispense ou dans une opération non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act et aux lois en valeurs mobilières d'un État ou autre juridiction des États-Unis.
Aucun appel public à l'épargne visant les nouvelles actions mentionnées dans le présent communiqué n'est effectué aux États-Unis ou ailleurs.
Concernant les États membres de l’Espace Economique Européen ayant mis en œuvre la Directive Prospectus (chacun étant désigné comme un « Etat Membre Concerné »), aucune action n’a été entreprise ou ne sera entreprise pour la réalisation d’une offre au public sur les actions de Bone Therapeutics SA nécessitant la publication d’un prospectus dans l’un des États Membres concernés. En conséquence, les actions de Bone Therapeutics SA ne peuvent être offertes ou vendues dans un États Membres Concernés qu’en vertu d’une exemption prévue par la Directive Prospectus.
Cette communication n’est diffusée et ne s’adresse qu’aux personnes (i) qui se trouvent en dehors du Royaume-Uni et auxquelles elle peut être légalement communiquée ou (ii) aux professionnels de l’investissement relevant de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’ « Ordre ») ou (iii) aux sociétés fortunées et autres personnes auxquelles elles peut être légalement communiquée, y compris celles relevant des articles 49(2)(a) à (d) de l’Ordre (toutes ces personnes étant désignées ensemble par « personnes concernées »). Les actions nouvelles ne sont disponibles que pour les personnes concernées et toute invitation, offre ou accord de souscription, d‘achat ou d’acquisition de ces actions ne pourra être conclu qu’avec celles-ci. Toute personne n’étant pas considérée comme une personne concernée ne devrait pas agir ou se fier à ce document ou à son contenu.
Belfius Bank NV, en coopération avec Kepler Cheuvreux SA, agit exclusivement pour le compte de la Société et personne d'autre dans le cadre de l'augmentation de capital. Dans le cadre de ces questions, eux-mêmes, les membres de leur groupe et leurs administrateurs, dirigeants, employés et mandataires respectifs ne considéreront aucune autre personne comme leur client et ne seront pas responsables envers quiconque de fournir les protections offertes à leurs clients ou de fournir des conseils relatifs à l'augmentation de capital ou à toute autre question mentionnée dans le présent communiqué.
L’acquisition d’investissements visés par la présente annonce peut exposer l’investisseur à un risque important de perte de la totalité du montant investi. Les personnes qui envisagent de faire de tels investissements sont invitées à consulter une personne autorisée spécialisée dans le conseil sur ces investissements. Le présent communiqué ne constitue pas une recommandation vis-à-vis des actions nouvelles.
Le présent communiqué ne constitue en aucun cas une offre au public, ni une offre publique de vente ou de souscription, ni une sollicitation publique d’achat ou de souscription de valeurs mobilières dans quelque juridiction que ce soit, et ne doit en aucun cas constituer une telle offre. Aucune mesure n’a été prise par Bone Therapeutics SA, Belfius Bank NV ou Kepler Cheuvreux SA ou l’une de leurs sociétés affiliées respectives pour permettre une offre publique des titres décrits dans le présent communiqué ou la possession ou la distribution du présent communiqué dans tout pays où une mesure à cette fin est requise.
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