Bone Therapeutics SA annonce le lancement d’un placement privé et l’émission d’obligations subordonnées non dilutives

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COMMUNIQUÉ DE PRESSE
INFORMATION RÉGLEMENTÉE – INFORMATION CONFIDENTIELLE

Gosselies, Belgique, le 27 juin 2019, 7h00 CEST – Bone Therapeutics (code Euronext Bruxelles et Paris : BOTHE ; la « Société » ou « Bone Therapeutics »), société de biotechnologie spécialisée dans le développement de thérapies cellulaires et biologiques innovantes répondant à d’importants besoins médicaux non satisfaits dans les domaines de l’orthopédie et des maladies osseuses, annonce aujourd’hui son intention de lever des fonds pour un montant approximatif de 8,5 M€. Cette levée de fonds prendra la forme d’un placement privé d’actions nouvelles auprès d’investisseurs institutionnels visant à récolter un montant brut d’environ 5,0 M€ via la constitution accélérée d’un livre d’ordres (le « Placement privé »), avec la possibilité d’accroître la taille du placement. De plus, la Société annonce l’émission d’obligations subordonnées entièrement souscrites et sans impact dilutif pour un montant total de 3,5 M€ (l’ « Émission obligataire »).

La Société a reçu des confirmations d’intention de soumission d’ordres de souscription au Placement privé de ses actionnaires actuels S.R.I.W., SFPI et Sambrinvest, pour un montant total d’environ 2,0 M€, en fonction du montant total levé. Dans le cadre de ce Placement privé, le Conseil d’administration a décidé d’annuler les droits préférentiels de souscription des actionnaires existants en ce qui concerne l’émission de ces nouvelles actions, dans les limites du capital autorisé tel qu’approuvé par l’Assemblée générale extraordinaire du 9 juillet 2018. Ce Placement privé est réservé aux investisseurs institutionnels ainsi qu’à toutes autres catégories d’investisseurs autorisées en vertu des exceptions applicables aux placements privés. Toute allocation finale à S.R.I.W., SFPI, Sambrinvest et aux autres investisseurs participants, le cas échéant, sera fondée sur des critères usuels, objectifs et préétablis en accord avec le Teneur de livre. Aucune garantie n’a été donnée concernant l’allocation finale à S.R.I.W., SFPI ou Sambrinvest, ou concernant une éventuelle allocation et son potentiel montant.

Afin de renforcer sa position de trésorerie et de diversifier ses sources de financement sans impact dilutif, la Société annonce en outre l’émission d’obligations subordonnées non dilutives pour un montant total de 3,5 M€, entièrement placées auprès d’investisseurs institutionnels (compagnies d’assurance). Les obligations subordonnées seront nominatives, remboursables à hauteur de 100 % du principal à une échéance de 48 mois, et porteront intérêt à un taux annuel de 8 %. Le coupon sera payé annuellement.

Bone Therapeutics prévoit d’allouer le produit net du Placement privé et de l’Émission obligataire comme suit :

• lancement du programme de Phase II/III en Europe et aux États-Unis évaluant son produit breveté de thérapie cellulaire allogénique ALLOB dans les fractures avec retard de consolidation ;
• lancement du programme de Phase III en Europe et aux États-Unis avec son viscosupplément amélioré, JTA-004, dans l’arthrose du genou ;
• financement de programmes de développement non cliniques d’ALLOB ;
• prise en charge des besoins généraux et des autres besoins de la Société.

Le Placement privé d’actions nouvelles auprès d’investisseurs institutionnels commencera ce jour, le 27 juin 2019, dès la publication du présent communiqué. La Société annoncera les résultats du Placement privé une fois le livre d’ordres clôturé, via un communiqué de presse ultérieur.

La négociation des actions de la Société sur Euronext Bruxelles et Euronext Paris sera suspendue pendant toute la durée de la constitution accélérée du livre d’ordres et devrait reprendre dès l’annonce des résultats du Placement privé.

Belfius Bank NV/SA, en coopération avec Kepler Cheuvreux SA et ses filiales, agit en qualité de seul et unique Teneur de livre (le « Teneur de livre ») dans le cadre de ce Placement privé. Sous réserve des exceptions usuelles, la Société s’est engagée dans le cadre du Placement privé auprès du Teneur de livre, qui a la faculté de renoncer à cette convention de marché, à ne pas émettre de nouvelles actions pendant une période de 180 jours à compter du règlement-livraison.

A propos de Bone Therapeutics :

Bone Therapeutics est une société de biotechnologie de premier plan axée sur le développement de produits innovants répondant à des besoins importants non satisfaits en orthopédie et dans les maladies osseuses. Basée à Gosselies, en Belgique, la Société dispose d'un vaste portefeuille diversifié de thérapie cellulaire osseuse et d’autres produits innovants en phase avancée de développement clinique dans plusieurs indications thérapeutiques, qui ciblent des marchés caractérisés par d’importants besoins médicaux non satisfaits et des innovations limitées.

La technologie principale de Bone Therapeutics repose sur sa plateforme de thérapie cellulaire allogénique (ALLOB), qui utilise une approche unique et brevetée de régénération osseuse, transformant des cellules souches indifférenciées de donneurs sains en cellules de formation osseuse. Ces cellules peuvent être administrées par une procédure mini-invasive, évitant ainsi le recours à une chirurgie invasive, et sont produites par un procédé de fabrication exclusif de pointe.

Le portefeuille de produits ALLOB de la Société comprend un produit candidat de thérapie cellulaire ayant complété avec succès deux programmes de Phase II chez des patients souffrant de fractures avec retard de consolidation et chez des patients subissant une intervention de fusion vertébrale. Par ailleurs, la Société développe un viscosupplément amélioré breveté, JTA-004, pour lequel une demande d’essai clinique est prévue avant la fin 2019 pour son entrée en phase III de développement clinique dans le traitement de la douleur dans l'arthrose du genou.

Les produits de thérapie cellulaire de Bone Therapeutics sont fabriqués selon les normes des BPF les plus strictes, et sont protégés par un vaste portefeuille PI couvrant dix familles de brevets ainsi que le savoir-faire à l’origine de l’innovation de la Société. De plus amples informations sont disponibles sur le site de la société : www.bonetherapeutics.com/fr.

Pour plus d’informations, merci de contacter :

Bone Therapeutics SA
Thomas Lienard, Directeur général
Jean-Luc Vandebroek, Directeur financier
Tél : +32 (0) 71 12 10 00
investorrelations@bonetherapeutics.com

Pour les demandes de renseignements des médias internationaux :
Consilium Strategic Communications
Marieke Vermeersch
Tél : +44 (0) 20 3709 5701
bonetherapeutics@consilium-comms.com

Pour les demandes de renseignements des médias et des investisseurs français :
NewCap Investor Relations & Financial Communications
Pierre Laurent, Louis-Victor Delouvrier et Nicolas Merigeau
Tél : + 33 (0)1 44 71 94 94
bone@newcap.eu

Information importante à propos du Placement privé :

Cette annonce ne doit pas être diffusée, publiée ou distribuée, totalement ou partiellement, directement ou indirectement, aux États-Unis (y compris dans ses territoires et dépendances, dans tout État des États-Unis et dans le District de Columbia), en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou dans tout autre juridiction interdisant de telles pratiques.

Le présent communiqué est publié à titre d’information uniquement et ne constitue pas une offre de vente ou d’émission ni la sollicitation d’une offre d’achat ou d’acquisition d’actions du capital de Bone Therapeutics SA aux États-Unis,en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou dans tout autre juridiction où une telle offre serait illégale ou exigerait la préparation de prospectus ou de tout autre document d’offre ou serait illégale avant enregistrement, exemption ou qualification selon les lois boursières du pays. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de ces territoires.

Les actions devant être vendues dans le cadre du Placement privé n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du U.S. Securities Act of 1933, tel qu’amendé (le " Securities Act ") et ne peuvent être offertes, vendues ou transférées, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf en vertu d'une dispense ou dans une opération non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act et aux lois en valeurs mobilières d'un État ou autre juridiction des États-Unis.

Aucun appel public à l'épargne visant les nouvelles actions mentionnées dans le présent communiqué n'est effectué aux États-Unis ou ailleurs.

Concernant les États membres de l’Espace Economique Européen ayant mis en œuvre la Directive Prospectus (chacun étant désigné comme un « Etat Membre Concerné »), aucune action n’a été entreprise ou ne sera entreprise pour la réalisation d’une offre au public sur les actions de Bone Therapeutics SA nécessitant la publication d’un prospectus dans l’un des États Membres concernés. En conséquence, les actions de Bone Therapeutics SA ne peuvent être offertes ou vendues dans un États Membres Concernés qu’en vertu d’une exemption prévue par la Directive Prospectus.

Cette communication n’est diffusée et ne s’adresse qu’aux personnes (i) qui se trouvent en dehors du Royaume-Uni et auxquelles elle peut être légalement communiquée ou (ii) aux professionnels de l’investissement relevant de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’ « Ordre ») ou (iii) aux sociétés fortunées et autres personnes auxquelles elles peut être légalement communiquée, y compris celles relevant des articles 49(2)(a) à (d) de l’Ordre (toutes ces personnes étant désignées ensemble par « personnes concernées »). Les actions nouvelles ne sont disponibles que pour les personnes concernées et toute invitation, offre ou accord de souscription, d‘achat ou d’acquisition de ces actions ne pourra être conclu qu’avec celles-ci. Toute personne n’étant pas considérée comme une personne concernée ne devrait pas agir ou se fier à ce document ou à son contenu.

Belfius Bank NV, en coopération avec Kepler Cheuvreux SA, agit exclusivement pour le compte de la Société et personne d'autre dans le cadre de l'augmentation de capital. Dans le cadre de ces questions, eux-mêmes, les membres de leur groupe et leurs administrateurs, dirigeants, employés et mandataires respectifs ne considéreront aucune autre personne comme leur client et ne seront pas responsables envers quiconque de fournir les protections offertes à leurs clients ou de fournir des conseils relatifs à l'augmentation de capital ou à toute autre question mentionnée dans le présent communiqué.

L’acquisition d’investissements visés par la présente annonce peut exposer l’investisseur à un risque important de perte de la totalité du montant investi. Les personnes qui envisagent de faire de tels investissements sont invitées à consulter une personne autorisée spécialisée dans le conseil sur ces investissements. Le présent communiqué ne constitue pas une recommandation vis-à-vis des actions nouvelles.

Le présent communiqué ne constitue en aucun cas une offre au public, ni une offre publique de vente ou de souscription, ni une sollicitation publique d’achat ou de souscription de valeurs mobilières dans quelque juridiction que ce soit, et ne doit en aucun cas constituer une telle offre. Aucune mesure n’a été prise par Bone Therapeutics SA, Belfius Bank NV ou Kepler Cheuvreux SA ou l’une de leurs sociétés affiliées respectives pour permettre une offre publique des titres décrits dans le présent communiqué ou la possession ou la distribution du présent communiqué dans tout pays où une mesure à cette fin est requise.

Cette annonce ne peut servir de base à aucun accord ou décision d’investissement. La Société ne peut être tenue responsable en cas de non-respect des restrictions susmentionnées.

Informations prospectives :

Certaines déclarations, convictions et opinions contenues dans le présent communiqué de presse sont prospectives, reflétant les anticipations et projections actuelles de la Société concernant des événements futurs ou, le cas échéant, celles de ses administrateurs. Certains de ces énoncés, prévisions et estimations peuvent être reconnus par l'utilisation de termes tels que, sans s'y limiter, "croit", "anticipe", "s'attend à", "a l'intention", "planifie", "recherche", "estime", "peut", "va", "continue" et d’autres expressions similaires. Ils comprennent toutes les questions qui ne sont pas des faits historiques. De par leur nature, les déclarations prospectives comportent un certain nombre de risques, d’incertitudes et d’hypothèses qui pourraient avoir comme conséquence que les résultats ou événements réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par les déclarations prospectives. Des résultats ou événements réels sont difficiles à prévoir et peuvent dépendre de facteurs indépendants de la volonté de la Société. Ces risques, incertitudes et hypothèses pourraient affecter défavorablement les résultats et l’impact financier des projets et événements décrits dans la présente. Une multitude de facteurs comprenant, mais sans y être limités, les évolutions de la demande, de la concurrence et de la technologie, peuvent concourir à ce que les événements réels, la performance ou les résultats diffèrent significativement des développements anticipés. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse concernant les tendances ou les activités passées ne doivent pas être considérées comme une indication de la poursuite de telles tendances ou activités à l'avenir et aucune déclaration n'est faite quant à l'exactitude ou à la fidélité de ces énoncés prospectifs, prévisions et estimations. Par conséquent, la Société ne saurait en aucune manière être tenue, ni s’engager, à publier une mise à jour ou des révisions concernant une quelconque déclaration prospective contenue dans le présent communiqué en raison de toute évolution des attentes ou de toute modification des événements, conditions, hypothèses ou circonstances sur lesquels se fondent ces déclarations prospectives. Ni la Société, ni ses conseillers ou représentants, ni aucune de ses filiales ou aucune personne collaboratrice ou employés, ne garantit que les hypothèses qui sous-tendent ces déclarations prospectives ne comportent aucune erreur, ni en outre accepter une quelconque responsabilité quant à l'exactitude future des déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué, ou quant à la réalisation des développements prévus. Le lecteur est invité à ne pas accorder une confiance indue aux déclarations prospectives, leur validité se limitant à la date du présent communiqué.