Fusion entre Eckert & Ziegler BEBIG SA (BEBIG) et Eckert & Ziegler Strahlen - und Medizintechnik AG (EZAG) - Annonce du dépôt du projet commun de fusion transfrontalière (Projet Commun de Fusion)

Communiqué de presse

Information reglementée

Fusion entre Eckert & Ziegler BEBIG SA (BEBIG) et Eckert & Ziegler Strahlen - und Medizintechnik AG (EZAG) - Annonce du dépôt du projet commun de fusion transfrontalière (Projet Commun de Fusion) et de la disponibilité des documents de fusion.

Seneffe, Belgique, 13 novembre 2018. BEBIG a annoncé le dépôt le 8 novembre 2018 du Projet Commun de Fusion au greffe du tribunal de commerce de Hainaut (division Charleroi).

Disponibilité des documents de fusion

BEBIG publiera prochainement les documents suivants relatifs à la fusion sur son site web www.bebig.com: (i) le Projet Commun de Fusion, (ii) le rapport spécial du conseil d'administration de BEBIG sur la fusion préparé conformément à l'article 772/8 du Code Belge des Sociétés (CBS), (iii) le rapport du comité des administrateurs indépendants de BEBIG, (iv) le fairness opinion préparé par l'expert indépendant désigné par le comité des administrateurs indépendants de BEBIG, Allyum, conformément à l'article 524 du CBS et v) le rapport de BDO Réviseurs d'Entreprises, commissaire aux comptes de BEBIG, établi conformément à l'article 772/9 du CBS.

BEBIG mettra également à disposition le rapport préparé par Mazars GmbH & Co. KG, nommé par une ordonnance du tribunal de district de Berlin le 6 septembre 2018, conformément à la section 122f du Transformation Act allemand, en tant qu'auditeur de la fusion concernant EZAG.

Détermination du rapport d'échange

Sur la base des travaux d'évaluation des deux sociétés, les conseils d'administration de BEBIG et d'EZAG ont décidé de proposer aux actionnaires de BEBIG et d'EZAG d'approuver un rapport d'échange de 5,3:1 pour la fusion, de sorte que le détenteur de 5,3 actions dans BEBIG aurait le droit de recevoir une action d'EZAG.

Ce rapport d'échange a été déterminé sur la base de la méthode du flux de trésorerie actualisés (Discounted cash flow ou DCF), qui ont été considérées comme la méthode d'évaluation la plus appropriée par les conseils d'administration de BEBIG et d'EZAG, sur la base des travaux effectués par les différents experts. La radiothérapie (BEBIG) est l'un des trois segments d'EZAG. Les autres segments sont Radiopharma et Isotope Products.

La valeur par action résultant de l'évaluation DCF, comparée aux prix du marché et aux prix cibles des analystes est la suivante:

La relation entre la valeur d'entreprise des Sociétés Appelées à Fusionner selon la méthode de valorisation DCF et l'EBITDA historique (2017) est la suivante:

Pour une explication sur les différences observées, voir les sections 7.2.4 et 7.5 du rapport spécial du conseil d'administration de BEBIG.

Assemblée générale des actionnaires

Le projet de fusion sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de BEBIG, qui doit se réunir le 21 décembre 2018 à 10 heures. Toutes les formalités liées à la convocation de cette réunion seront accomplies en temps utile. Le projet de fusion sera également soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d'EZAG qui est prévue le 20 décembre 2018 à 10 heures.

La fusion devrait entrer en vigueur avant le 31 janvier, date à laquelle le registre du commerce d'EZAG, à savoir le Handelsregister Berlin-Charlottenburg, enregistrera la Fusion dans le registre du commerce d'EZAG, suite à l'approbation des actionnaires (la Date Légale d'Effet).

Fractions d'actions

Les fractions d'Actions d'Echange EZAG résultant du Rapport d'Echange seront initialement attribuées aux actionnaires dans un code ISIN distinct pour les droits partiels. Les banques dépositaires des actionnaires de BEBIG sont invitées à transférer l'intégralité des Actions d'Echange EZAG et les droits partiels combinés en Actions d'Echange EZAG complètes enregistrées avec les actionnaires respectifs dans le code ISIN commun des Actions EZAG. Après une période de conversion d'au moins 10 jours, les droits partiels restants feront l'objet d'une conversion obligatoire en actions d'Echange EZAG par Clearstream Banking AG via le compte du Dépositaire. Le Dépositaire vendra ensuite toutes les Actions d'Echange EZAG en bourse pour le compte des actionnaires concernés. Après cette réalisation, le Dépositaire distribuera le produit en espèces aux actionnaires proportionnellement aux fractions qui leur ont été attribuées, avec la participation des banques dépositaires ou des dépositaires.

Contact:
Eckert & Ziegler BEBIG SA
Investor Relations
Tel. +32 64 520 808
E-Mail: ir@bebig.com